Approvato in data 12 dicembre 2023
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni
Codice etico: adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/01, è un documento con cui la Società enuncia l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Società stessa rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale. Il Codice etico si propone di fissare “standards” etici di riferimento e norme comportamentali che i Destinatari del Codice stesso devono rispettare nei rapporti con la Società ai fini di prevenzione e repressione di condotte illecite.
Collaboratori: coloro che agiscono in nome e/o per conto della Società sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo: promotori finanziari, stagisti, lavoratori a contratto ed a progetto, lavoratori somministrati).
Consulenti: Soggetti che esercitano la loro attività in favore dell’azienda in forza di un rapporto contrattuale.
G.D.P.R.: Regolamento Europeo 2016/679 in materia di protezione dei dati personali.
Destinatari del Codice etico: soci, componenti Organi Sociali, i dipendenti nonché tutti coloro che, pur esterni alla Società, operino, direttamente o indirettamente, per GRS o con GRS (es. collaboratori a qualsiasi titolo, consulenti, fornitori, clienti).
Destinatari del Modello: componenti Organi Sociali, la società di revisione, i dipendenti nonché coloro che, pur non rientrando nella categoria dei dipendenti, operino per GRS e siano sotto il controllo e la direzione della Società (a titolo esemplificativo e non esaustivo: promotori finanziari, stagisti, lavoratori a contratto ed a progetto, lavoratori somministrati).
Lavoratori subordinati o dipendenti: lavoratori subordinati o dipendenti, ossia tutti i dipendenti della Società (personale di prima, seconda e terza area professionale; quadri direttivi; dirigenti).
Legge 146/2006: la Legge del 16 marzo 2006 n. 146 (Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001).
Modello / MOG: Modello di organizzazione, gestione e controllo ex artt. 6 e 7 del Decreto.
O.d.V.: Organismo di Vigilanza previsto dagli artt. 6, comma 1, lettera b) e 7 del D. Lgs. 231/2001, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.
Segnalazione: qualsiasi notizia avente ad oggetto presunti rilievi, irregolarità, violazioni, comportamenti e fatti censurabili o comunque qualsiasi pratica non conforme a quanto stabilito nel Codice etico e/o nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Segnalazione anonima: quando le generalità del segnalante non sono esplicitate né sono altrimenti individuabili.
Segnalazione aperta: quando il segnalante solleva apertamente un problema senza limiti legati alla propria riservatezza.
Segnalazione riservata: quando l’identità del segnalante non è esplicitata, ma è tuttavia possibile risalire alla stessa in specifiche e determinate ipotesi di seguito indicate.
Segnalazione in mala fede: la segnalazione fatta al solo scopo di danneggiare o, comunque, recare pregiudizio a un Destinatario del Codice etico e/o del Modello. Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave che si rivelano infondate.
Società: GRS SRL o semplicemente “GRS”
Soggetti segnalanti: i Destinatari del Codice etico e/o del Modello, nonché qualsiasi altro soggetto che si relazioni con la Società al fine di effettuare la segnalazione.
Soggetti segnalati: i Destinatari del Codice etico e/o del Modello che abbiano commesso presunti rilievi, irregolarità, violazioni, comportamenti e fatti censurabili o comunque qualsiasi pratica non conforme a quanto stabilito nel Codice etico e/o nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Soggetti Terzi: controparti contrattuali di GRS, sia persone fisiche sia persone giuridiche (quali ad es. fornitori, consulenti…….) con cui la Società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata, e destinati a cooperare con l’azienda nell’ambito delle attività a rischio.
Sottoposti: persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di un soggetto in posizione apicale ex art. 5 comma 1 lett. b) del Decreto.
La presente procedura ha lo scopo di istituire chiari ed identificati canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni – aperte, anonime e riservate – relative a ipotesi di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e/o alle violazioni del Modello e/o del Codice e di definire le attività necessarie alla loro corretta gestione da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Inoltre, la presente procedura è tesa a:
La presente normativa si applica ai Destinatari del Modello e/o del Codice Etico, ossia:
La presente procedura come allegato al manuale è approvata nei contenuti dal Consiglio di Amministrazione della Società che, su eventuale proposta dell’Organismo di Vigilanza, ha anche la responsabilità di aggiornarla ed integrarla.
È accessibile in rete ai dipendenti.
Le medesime modalità di diffusione sopra enunciate sono adottate per le revisioni ed integrazioni successive della procedura.
Le persone coinvolte nella presente procedura operano nel rispetto del sistema normativo, organizzativo e dei poteri e delle deleghe interne e sono tenute ad operare in conformità con le normative di legge ed i regolamenti vigenti e nel rispetto dei principi di seguito riportati.
CONOSCENZA E CONSAPEVOLEZZA – la presente procedura di segnalazione rappresenta un elemento fondamentale al fine di garantire piena consapevolezza per un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni e per orientare i mutamenti della strategia e del contesto organizzativo.
GARANZIA DELLA RISERVATEZZA DEI DATI PERSONALI E TUTELA DEL SOGGETTO SEGNALANTE E DEL SEGNALATO – Tutti i soggetti che ricevono, esaminano e valutano le segnalazioni e ogni altro soggetto coinvolto nel processo di gestione delle segnalazioni, sono tenuti a garantire la massima riservatezza sui fatti segnalati, sull’identità del segnalato e del segnalante che è opportunamente tutelato da condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali.
PROTEZIONE DEL SOGGETTO SEGNALATO DALLE SEGNALAZIONI IN “MALAFEDE” – Tutti i soggetti sono tenuti al rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. A tal fine, è fatto obbligo al soggetto segnalante dichiarare se ha un interesse privato collegato alla segnalazione. Più in generale, la Società garantisce adeguata protezione dalle segnalazioni in “malafede”, censurando simili condotte ed informando che le segnalazioni inviate allo scopo di danneggiare o altrimenti recare pregiudizio nonché ogni altra forma di abuso del presente documento sono fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre sedi competenti.
IMPARZIALITÀ, AUTONOMIA E INDIPENDENZA DI GIUDIZIO – Tutti i soggetti che ricevono, esaminano e valutano le segnalazioni sono in possesso di requisiti morali e professionali e assicurano il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza nello svolgimento delle loro attività.
Il sistema di segnalazione può essere attivato dai seguenti soggetti:
Oggetto della segnalazione è la commissione o la tentata commissione di uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 ovvero la violazione o l’elusione fraudolenta dei principi e delle prescrizioni del Modello di Organizzazione e Gestione e/o dei valori etici e delle regole comportamentali del Codice etico della Società, di cui si è venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Le segnalazioni possono riguardare, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
Le segnalazioni prese in considerazione sono soltanto quelle che riguardano fatti riscontrati direttamente dal segnalante, non basati su voci correnti; inoltre, la segnalazione non deve riguardare lamentele di carattere personale.
Il segnalante non deve utilizzare l’istituto per scopi meramente personali, per rivendicazioni o ritorsioni, che, semmai, rientrano nella più generale disciplina del rapporto di lavoro/collaborazione o dei rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi, per le quali occorre riferirsi alle procedure di competenza delle strutture aziendali.
Segnalazioni Interne
Un soggetto segnalante, qualora abbia il ragionevole sospetto che si sia verificato o che possa verificarsi una delle violazioni indicate al precedente paragrafo 7, ha la possibilità di effettuare una segnalazione nelle seguenti modalità:
Il segnalante, una volta trasmessa la segnalazione, con le modalità sopra descritte, verrà informato dai soggetti preposti alla ricezione della segnalazione circa il momento in cui la stessa viene presa in carico ovvero se la stessa necessiti di dettagli ulteriori per poter essere valutata ed esaminata, nonché nel caso in cui la verifica della segnalazione si è conclusa. Il segnalante ha la possibilità di chiedere un aggiornamento o un riscontro in merito alla propria segnalazione, ma anche di fornire ulteriori informazioni nel caso in cui il fatto oggetto di segnalazione sia proseguito, interrotto o addirittura aggravato.
Il D.lgs 24/2023 stabilisce che per quanto concerne alla gestione delle segnalazioni interne, la normativa dispone che:
Il Decreto 24/2023 ha provveduto ad ampliare i canali a disposizione dei segnalanti, tramite la previsione di un c.d. canale di segnalazione esterna, predisposto e gestito dall’ANAC qualora non siano disponibili gli altri canali di segnalazione interna.
Segnalazioni Esterne
Il Decreto 24/2023 ha provveduto ad ampliare i canali a disposizione dei segnalanti, tramite la previsione di un c.d. canale di segnalazione esterna, predisposto e gestito dall’ANAC qualora non siano disponibili gli altri canali di segnalazione interna.
L’accesso al canale esterno dell’ANAC, a norma di legge, è consentito nelle ipotesi in cui:
Così come previsto per le segnalazioni interne, anche l’ANAC ha specifici doveri di attivazione e di riscontro nei confronti del whistleblower: al segnalante dovrà, infatti, essere dato avviso del ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricevimento e dovrà essere dato seguito, attraverso un’attività istruttoria, alle segnalazioni ricevute, dando riscontro al whistleblower entro tre o sei mesi (a seconda dei casi). Qualora, poi, la segnalazione abbia ad oggetto informazioni che esorbitino le proprie competenze, l’ANAC dovrà provvedere a dare comunicazione della segnalazione all’autorità competente.
La normativa in tema di whistleblowing prevede, da ultimo, la possibilità di segnalare gli illeciti mediante delle c.d. divulgazioni pubbliche, vale a dire tramite la stampa, mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.
La divulgazione pubblica può essere effettuata solo al ricorrere di specifici presupposti.
Il segnalante, in particolare, può optare per tale strumento – e, in tal caso, beneficiare della protezione prevista dal Decreto – qualora abbia previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna (o direttamente una segnalazione esterna) oppure abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse o che la segnalazione esterna possa comportare ritorsioni o non avere efficace seguito.
Il soggetto preposto alla ricezione e all’analisi delle segnalazioni è l’Organismo di Vigilanza, per quanto concerne le violazioni del Modello Organizzativo e/o del Codice Etico che provvede nel rispetto dei principi di imparzialità e riservatezza, effettuando ogni attività ritenuta opportuna.
L’OdV svolge direttamente tutte le attività volte all’accertamento dei fatti oggetto della segnalazione.
Può anche avvalersi del supporto e della collaborazione di strutture e funzioni aziendali quando, per la natura e la complessità delle verifiche, risulti necessario un loro coinvolgimento; come anche di consulenti esterni.
In ogni caso, durante tutta la gestione della segnalazione è fatto salvo il diritto alla riservatezza del segnalante.
In sintesi, le attività in cui si articola il processo gestionale delle segnalazioni sono: ricezione, istruttoria ed accertamento.
Ove gli approfondimenti effettuati evidenzino situazioni di violazioni del MOG e/o del Codice etico ovvero l’OdV abbia maturato il fondato sospetto di commissione di un reato, l’OdV procede senza indugio alla comunicazione della segnalazione e delle proprie valutazioni tempestivamente ai soci, ai componenti degli Organi Sociali, all’Alta Direzione, ai dipendenti, compresi i dirigenti.
Le segnalazioni inviate allo scopo di danneggiare o altrimenti recare pregiudizio alla segnalata nonché ogni altra forma di abuso del presente documento sono fonte di responsabilità del segnalante, in sede disciplinare e nelle altre sedi competenti, in particolar modo se venga accertata la infondatezza di quanto segnalato e la strumentale e volontaria falsità di accuse, rilievi, censure, ecc.
A tal fine, qualora nel corso delle verifiche la segnalazione ricevuta si riveli intenzionalmente diffamatoria nonché la segnalazione si riveli infondata ed effettuata con dolo o colpa grave, in coerenza con quanto sopra descritto, la Società potrà applicare opportuni provvedimenti disciplinari.
Al fine di garantire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, l’OdV è tenuto a documentare, mediante la conservazione di documenti informatici e/o cartacei, le segnalazioni ricevute, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l’adempimento delle sue funzioni istituzionali.
I soggetti chiamati a svolgere l’attività di indagine saranno chiamati alla compilazione del modulo “MD 01 Gestione della segnalazione di Whistleblowing” allegata alla presente procedura di cui costituisce parte integrante.
I documenti in formato elettronico sono sull’apposita piattaforma, ovvero in una “directory” protetta da credenziali di autenticazione conosciute dai componenti dell’OdV ovvero dai soggetti espressamente autorizzati dall’OdV.
In caso di segnalazioni prodotte in evidente malafede, l’OdV si riserva di archiviare le stesse cancellando i nomi e gli elementi che possano consentire l’identificazione dei soggetti segnalati.
I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato il cui accesso è consentito ai componenti dell’OdV ovvero ai soggetti espressamente autorizzati dall’OdV.
L’Organismo di Vigilanza, una volta ricevuta la segnalazione, deve contattare il segnalante entro i termini stabiliti dalla normativa Ue.
Nello specifico l’Odv dovrà necessariamente:
In ogni caso al termine delle indagini è fatto obbligo di dare un apposito feedback al segnalante relativo all’esito e al contributo fornito tramite la propria segnalazione.
La Società, in ottemperanza alla normativa di riferimento ed al fine di favorire la diffusione di una cultura della legalità e di incoraggiare la segnalazione degli illeciti, assicura la riservatezza dei dati personali del segnalante e la confidenzialità delle informazioni contenute nella segnalazione e ricevute da parte di tutti i soggetti coinvolti nel procedimento e inoltre garantisce che la segnalazione non costituisca di per sé violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro.
È compito dell’Organismo di Vigilanza garantire la riservatezza del soggetto segnalante sin dal momento della presa in carico della segnalazione, anche nelle ipotesi in cui la stessa dovesse rivelarsi successivamente errata o infondata.
Il venire meno di tale obbligo costituisce violazione della presente procedura ed espone l’OdV a responsabilità.
In particolare, la Società garantisce che l’identità del segnalante non possa essere rivelata senza il suo espresso consenso e tutti coloro che sono coinvolti nella gestione della segnalazione sono tenuti a tutelarne la riservatezza ad eccezione dei casi in cui:
Per quanto concerne, in particolare, l’ambito del procedimento disciplinare, l'identità del segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell'addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell'identità del segnalante sia indispensabile per la difesa dell'incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza di consenso del segnalante alla rivelazione della sua identità.
Nei confronti del segnalante non è consentita, né tollerata alcuna forma di ritorsione o misura discriminatoria, diretta o indiretta, sulle condizioni di lavoro per motivi collegati direttamente o indirettamente alla denuncia. Per misure discriminatorie s’intendono le azioni disciplinari ingiustificate, demansionamenti senza giustificato motivo, le molestie sul luogo di lavoro e ogni altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro disagevoli o intollerabili.
In conformità con la normativa vigente, la Società ha adottato le stesse forme di tutela a garanzia della privacy del Segnalante anche per il presunto responsabile della violazione, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge che imponga l’obbligo di comunicare il nominativo del Segnalato (es. richieste dell’Autorità giudiziaria, ecc.).
Il presente documento lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante in “mala fede”, e sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.
GRS SRL assicura la tutela dei dati personali del segnalante, del segnalato e di tutti gli altri soggetti eventualmente coinvolti in conformità a quanto previsto dal Regolamento Europeo 2016/679.
Il Titolare del trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 4, paragrafo 7 del Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati nella gestione delle Segnalazioni, è individuato nella persona giuridica di GRS SRL, in relazione alla quale insiste la titolarità del/i rapporto/i cui afferiscono ai dati stessi.
Tutto il personale aziendale viene messo a conoscenza delle finalità del trattamento dei propri dati in caso di segnalazione, dei propri diritti e delle modalità di esercizio degli stessi, tramite apposita informativa posta in calce ai moduli per la segnalazione.
Link all’informativa: https://www.grsnet.eu/it/it/whistleblowing-privacy-policy
